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国资民资互相参股 再融资新规掀起混改新浪潮

发布日期:2020-03-16 信息来源:上海证券报

    “再融资新规明确提出战略投资者这一角色,为上市公司混改提供了新思路,一些国资背景的资金已在摩拳擦掌,寻找标的。”一位负责定增业务的私募人士告诉记者。

  再融资新规2月14日发布实施至今尚未满月,已有多家上市公司宣布拟通过定增手段引入国有资本,其中,碧水源甚至拟借此引入新主,实现从民企到国资控股的转变。一些国有上市公司也选择通过定增引入知名民资机构,为公司发展增添活力。

  在分析人士看来,2020年是国企改革关键年,上市公司作为混改的主力军,有望展开更多的行动。而再融资新规为“战略投资者”提供了“锁价八折”“18个月限售”等“优惠”条件,令混改参与方能够更有效率地对接需求,推动混改大潮汹涌澎湃。

  国资入股夯实民企基础

  “再融资新规提供了‘锁价’选项,更加符合一些国有资本的投资策略。”有投行业务负责人向记者分析,国有机构在投资时,往往更看重确定性,而按照此前规则,发行价格不到最后无法确定,不太受这类机构欢迎。

  这一观点得到了高禾投资管理合伙人刘盛宇的认同,他告诉记者,由于可以锁价,现在各方在谈的时候就能把几个关键要素定下来,尤其是价格可以确定,“我们所合作的一些国企出资人已经开始联合调研可投资标的了。”

  例如,碧水源3月11日晚间发布定增预案,拟以7.72元/股的价格向中国城乡发行4.81亿股,募集37.16亿元资金,用于补充流动资金及偿还有息负债。同时,公司股东刘振国、陈亦力、周念云拟将持有的13.40%股份所对应的表决权委托给中国城乡行使。

  上述表决权委托协议达到生效条件后(定增发行之前),中国城乡及其一致行动人将合计控制23.95%的股份表决权,成为碧水源新任控股股东,上市公司的间接控股股东也将变更为中交集团,实际控制人变更为国务院国资委。

  目前,中国城乡持有碧水源10.14%股份,为公司第二大股东,其一致行动人中交基金持有碧水源0.41%的股份。定增完成后,中国城乡及中交基金所持碧水源的股权比例将增至22.35%,上述表决权委托协议也将自动解除。

  可以看出,中国城乡入主碧水源的核心方案实为定增方案,而表决权委托更像是在定增发行前的“过渡措施”。

  中恒集团操盘莱美药业的方案,更能体现定增的作用。莱美药业3月8日晚间披露的定增预案显示,公司拟以每股4.50元的发行价格,发行不超过2.44亿股股份,募资约10.97亿元,用于偿还借款及补充流动资金(7亿元还贷,其余补流)。中恒集团及其一致行动人中恒同德、广投国宏拟全部认购上述股票。

  中恒集团是广西国资委间接控股公司。此前,中恒集团通过与莱美药业原实控人邱宇签署表决权委托协议,获得莱美药业的控制权。此番包揽10.97亿元定增,使得中恒集团直接持股就已超过其他股东,消除表决权委托隐藏的不确定性,进一步巩固控制权。

  除了用定增引入“新主”,一些上市公司的定增参与方也出现了国资身影。例如,赤峰黄金3月5日披露的定增预案中,有一家参与机构名为巨能投资,后者是山东国资投控的全资子公司,间接控股股东是山东省国资委。

  民资参股激发国企活力

  有国资入主民企上市公司,也有国资上市公司通过定增引入民营资本。

  古越龙山2月25日发布定增预案,以7.06元/股的价格,发行1.62亿股股份,募集11.42亿元资金,用于黄酒产业园项目(一期)工程。古越龙山是地方国资旗下上市公司,实际控制人是绍兴市国资委。此次参与定增的前海富荣、盈家科技两家机构均为民资背景。在方案中,古越龙山也将两家机构认定为战略投资者。

  “响应国家混合所有制改革的号召,优化股权结构。”古越龙山在方案中明确表示,通过定增,引进战略投资者,优化上市公司股权结构和治理结构,形成更科学有效的决策体系。古越龙山还表示,作为重要的国有控股上市企业,公司肩负着国有资产保值增值的重任,引入两家机构,为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障。

  上述投行人士表示,国资公司引入民营资本激发活力,是此轮国资改革的重点之一。如今,再融资新规提供了“锁价八折”“18个月限售”等条件,民营资本当然愿意通过这一渠道参与国资改革。

  这样的案例并不少见。中广天择3月10日披露的定增预案显示,公司拟以24.2元/股的价格,向云图资管、方正富邦等战略投资者发行不超过2024.8万股股份,募集不超过4.9亿元,用于新媒体内容制作及运营、马栏山视频文创产业园总部基地项目。中广天择是长沙广播电视集团绝对控股的国有文化企业。而云图资管、前海无锋、华昌盛投资均为民资背景。

  公司表示,引入战略投资者是公司改善股权结构,完善公司治理结构的重要举措。公司通过引入战略投资者,不但能够极大地促进现有业务的发展,也是公司完善治理结构,形成更加科学有效的决策体系的重要助力。

  记者注意到,2015年出台的《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出,到2020年,在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。2019年12月召开的中央企业负责人会议在部署2020年国企改革工作时就提出,在推进混合所有制改革上实现新突破,着力引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者。

  上述分析人士认为,资本市场在混改中的地位颇为重要,上述会议特别邀请了招商银行、安信证券两家金融单位参会,也在一定程度上说明国资委对资本市场机遇的高度关注。“预计会有更多国资上市公司选择通过定增实施混改计划。”

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